四
半
期
報
告
書
(第98期第３四半期)
自
平成29年10月１日
至
平成29年12月31日
四
半
期
報
告
書
１
本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用
電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して
出力・印刷したものであります。
目
次
頁
【表紙】 ……… １
第一部 【企業情報】……… ２
第１ 【企業の概況】……… ２
１ 【主要な経営指標等の推移】……… ２
２ 【事業の内容】……… ２
第２ 【事業の状況】……… ３
１ 【事業等のリスク】……… ３
２ 【経営上の重要な契約等】……… ３
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……… ３
第３ 【提出会社の状況】……… 24
１ 【株式等の状況】……… 24
２ 【役員の状況】……… 25
３ 【業務の状況】……… 26
第４ 【経理の状況】……… 29
１ 【四半期連結財務諸表】……… 30
２ 【その他】……… 35
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……… 36
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 平成30年２月13日
【四半期会計期間】 第98期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日)
【会社名】 丸三証券株式会社
【英訳名】 Marusan Securities Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 小 祝 寿 彦
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番６
【電話番号】 03-3238-2200(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務部長 山 崎 昇
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町三丁目３番６
【電話番号】 03-3238-2200(代表)
【事務連絡者氏名】 常務執行役員財務部長 山 崎 昇
【縦覧に供する場所】 横浜支店
(神奈川県横浜市中区尾上町三丁目39番地)
千葉支店
(千葉県千葉市中央区新町1000番地)
秩父支店
(埼玉県秩父市番場町10番４号)
名古屋支店
(愛知県名古屋市中区錦二丁目19番18号)
大阪支店
(大阪府大阪市中央区南本町一丁目７番15号)
川西支店
(兵庫県川西市中央町３番２号)
株式会社東京証券取引所
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１
【主要な経営指標等の推移】
回次
第97期
第３四半期
連結累計期間
第98期
第３四半期
連結累計期間
第97期
会計期間
自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日
自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日
自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日
営業収益 (百万円) 11,553 14,304 15,697
純営業収益 (百万円) 11,466 14,195 15,571
経常利益 (百万円) 633 2,678 1,012
親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益
(百万円) 531 1,843 797
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) 958 3,304 1,045
純資産額 (百万円) 48,192 47,196 48,313
総資産額 (百万円) 93,821 102,886 89,324
１株当たり四半期(当期)
純利益金額
(円) 8.01 27.76 12.01
潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額
(円) 8.00 27.73 12.00
自己資本比率 (％) 51.24 45.74 53.95
回次
第97期
第３四半期
連結会計期間
第98期
第３四半期
連結会計期間
会計期間
自 平成28年10月１日
至 平成28年12月31日
自 平成29年10月１日
至 平成29年12月31日
１株当たり四半期純利益金額 (円) 3.97 15.61
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２
【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
第２
【事業の状況】
１
【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
２
【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における証券市場を取り巻く環境は、５月に行われたフランス大統領選挙の結果を受
けて、欧州各国のＥＵ離脱気運が後退し、市場は落ち着きを取り戻す展開となりました。
その後、米朝間の緊張の高まりから、売買が手控えられる場面もありましたが、景気や企業業績への先行き期待
は根強く、第３四半期連結累計期間末にかけて売買高が膨らんだことから株式市場の売買代金は前第３四半期連結
累計期間比増加しました。
こ う し た 状 況 の 中、 当 社 グ ル ー プ の 業 績 は 主 に 株 式 委 託 手 数 料 な ど の 増 収 に よ り、 営 業 収 益 は 増 収 と な り ま し
た。販売費・一般管理費が増加したものの、経常利益は26億78百万円と前第３四半期連結累計期間比増益となりま
した。
主な商品部門別の概況は、以下のとおりです。
(株式部門)
期初18,988円で始まった日経平均株価は、トランプ政権の政策実行力に対する懐疑的な見方が広がる中、不安定
な中東情勢や北朝鮮問題などもあり、４月17日に18,224円の年初来安値をつけました。その後、フランス大統領選
挙の結果を受けて、欧州各国の政治が落ち着きを取り戻すとの見方が広がり、株価は大きく上昇し、６月に入ると
日経平均株価は20,000円台を回復しました。その後も、北朝鮮情勢により株価が上下する場面もありましたが、10
月の衆議院選挙で連立与党が勝利したことを受けて、11月９日に23,382円の年初来高値を更新しました。期末にか
けては一進一退となりましたが、当第３四半期連結累計期間末の終値は22,764円で26年ぶりの高値水準となりまし
た。
このような中、フルサービスを提供する対面営業部門では、ロボットなど自動化や省力化関連で業績期待の大き
い銘柄、自動車の電装化の進展が追い風になる銘柄、中小型の成長期待銘柄などの選別及び情報提供に注力した結
果、株式委託手数料は前第３四半期連結累計期間比増収となりました。
(債券部門)
期初0.065％で始まった長期金利はマイナス圏に低下する場面もありましたが、米国の追加利上げ観測が再燃し
たことなどを背景に上昇に転じ、当第３四半期連結累計期間末は0.045％となりました。
このような中、新発外債の取扱いがなかったことなどで債券等トレーディング益は前第３四半期連結累計期間比
減収となりました。
(投資信託部門)
投資信託部門は、国内外の株式に投資するファンドの販売に注力し、残高の増加に努めました。
主なファンドは、ロボットや人工知能関連企業などに投資する「グローバル・ロボティクス株式ファンド」や、
日本の割安な中小型株中心に投資する「日本株発掘ファンド」、「日本厳選中小型株ファンド」の販売に注力した
結果、残高が増加しました。
外債に投資する投資信託では、米国の金利上昇局面においても安定的な運用成績が期待できる「ＰＩＭＣＯイン
その結果、募集手数料は前第３四半期連結累計期間比増収となりました。また、純増や基準価額の上昇などによ
り株式投資信託の残高および信託報酬は、過去最高となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの営業収益は143億４百万円(前第３四半期連結累計期間
比123.8％)、これから金融費用を差し引いた純営業収益は141億95百万円(同123.8％)となりました。販売費・一般
管理費は118億55百万円(同106.1％)で、経常利益は26億78百万円(同422.7％)、親会社株主に帰属する四半期純利
益は18億43百万円(同346.7％)となりました。
内訳については以下のとおりであります。
① 受入手数料
期別 区分
株式
(百万円)
債券
(百万円)
受益証券
(百万円)
その他
(百万円)
計
(百万円)
前第３四半期
連結累計期間
(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)
委託手数料 3,445 0 82 ― 3,528
引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
33 41 ― ― 75
募集・売出し・特定投資家向
け売付け勧誘等の取扱手数料
0 30 4,077 ― 4,108
その他の受入手数料 22 2 3,292 19 3,336
計 3,502 75 7,452 19 11,049
当第３四半期
連結累計期間
(自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日)
委託手数料 5,489 0 57 ― 5,547
引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
43 65 ― ― 109
募集・売出し・特定投資家向
け売付け勧誘等の取扱手数料
0 21 4,147 ― 4,168
その他の受入手数料 21 4 3,922 68 4,016
計 5,554 91 8,127 68 13,842
受入手数料の合計は138億42百万円(前第３四半期連結累計期間比125.3％)となりました。科目別の概況は以下のと
おりであります。
委託手数料
東京証券取引所一日平均売買代金は３兆1,198億円(前第３四半期連結累計期間比112.0％)となり、当社の株式委
託売買代金は１兆5,358億円(同135.3％)となりました。その結果、株式委託手数料は54億89百万円(同159.3％)とな
りました。
債券委託手数料は０百万円(同177.7％)となりました。
また、受益証券委託手数料は57百万円(同69.7％)となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
当第３四半期連結累計期間の引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は１億９百万円(前第３四半
期連結累計期間比144.5％)となりました。株式が43百万円(同127.6％)、債券が65百万円(同158.3％)でした。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
当第３四半期連結累計期間の募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は41億68百万円(前第３四
半期連結累計期間比101.5％)、その他の受入手数料は40億16百万円(同120.4％)となりました。これらの手数料の主
② トレーディング損益
区分
前第３四半期連結累計期間
(自 平成28年４月１日
至 平成28年12月31日)
当第３四半期連結累計期間
(自 平成29年４月１日
至 平成29年12月31日)
実現損益
(百万円)
評価損益
(百万円)
計
(百万円)
実現損益
(百万円)
評価損益
(百万円)
計
(百万円)
株式等トレーディング損益 0 ― 0 0 ― 0
債券等・その他のトレーディング損益 174 △6 167 83 △1 81
債券等トレーディング損益 133 △6 126 34 △1 33
その他のトレーディング損益 40 0 40 48 0 48
計 174 △6 167 83 △1 81
当 第 ３ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 の ト レ ー デ ィ ン グ 損 益 は 81 百 万 円 ( 前 第 ３ 四 半 期 連 結 累 計 期 間 比 48.9 ％ ) と な り ま し
た。債券等は33百万円(同26.1％)、その他は為替等で48百万円(同120.1％)でした。
③ 金融収支
当第３四半期連結累計期間の金融収益は３億80百万円(前第３四半期連結累計期間比113.0％)、金融費用は１億８
百万円(同124.9％)、差引金融収支は２億71百万円(同108.9％)となりました。
④ 販売費・一般管理費
当第３四半期連結累計期間の販売費・一般管理費は118億55百万円(前第３四半期連結累計期間比106.1％)となり
ました。主なものは、取引関係費11億33百万円(同107.6％)、人件費71億29百万円(同107.0％)、不動産関係費10億
96百万円(同107.9％)、事務費15億70百万円(同106.7％)でした。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は1,028億86百万円(前連結会計年度末比135億61百万円の増加)で、うち
流動資産は862億63百万円(同113億66百万円の増加)、固定資産は166億22百万円(同21億95百万円の増加)となりまし
た。増加の主なものは、現金・預金54億17百万円、信用取引貸付金25億68百万円等であります。一方、減少の主な
ものは、繰延税金資産83百万円等であります。
一方、負債合計は556億90百万円(同146億79百万円の増加)で、うち流動負債は510億31百万円(同139億85百万円の
増加)、固定負債は44億94百万円(同６億98百万円の増加)、特別法上の準備金は１億64百万円(同４百万円の減少)と
なりました。増加の主なものは、預り金128億41百万円、受入保証金14億15百万円等であります。一方、減少の主な
ものは、信用取引借入金７億９百万円、賞与引当金２億57百万円等であります。
純資産につきましては、親会社株主に帰属する四半期純利益を18億43百万円計上しましたが、配当金の支払いで
利益剰余金が減少したこと等により、純資産合計は471億96百万円(同11億17百万円の減少)となりました。
(3) トレーディング業務の概況
トレーディング商品の残高は次のとおりであります。
区分
前第３四半期連結会計期間末
(平成28年12月31日現在)
当第３四半期連結会計期間末
(平成29年12月31日現在)
金額(百万円) 金額(百万円)
資産の部のトレーディング商品 490 513
商品有価証券等 490 513
債券 490 513
デリバティブ取引 0 0
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更及び新たに生じた課
題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社
法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を
基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持すること
を経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当
社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による
公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社
の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続し
ていくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステ
ークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われ
るべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企
業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に
株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時
間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否
かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買
付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資する方針です。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みと
して、当社は平成29年６月22日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針
(買収防衛策)」(以下、本対応方針といいます。)を更新しました。
本対応方針の具体的内容は、当社の平成29年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する
対応方針(買収防衛策)の更新について」にて公表しておりますが、概要は以下のとおりです。
当 社 は、 本 対 応 方 針 の 目 的 に 従 い、 ま ず は、 大 規 模 買 付 行 為 者 か ら 大 規 模 買 付 行 為 に 関 す る 情 報 の 提 供 を 求 め、
当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆
様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可
能性があると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの
行使条件及び当社による新株予約権の取得条項を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず社
外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告
を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かにつ
いて株主の皆様のご意思の確認を行います。
③ 当社取締役会の判断及び理由
イ) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要
且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としてお
ります。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定され
る一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価
値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。
ロ) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものでないこと
本対応方針は、上記イ)に記載のとおり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としたものであ
り、平成29年６月22日に開催された当社定時株主総会で承認されて更新したものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについ
て株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様のご意思を確認させてい
ただくことを予定しています。
以上から、本対応方針は株主共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様のご意思を重視してお
ります。
ハ) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと
本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置
しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定すること
ができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付
行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目
的としたものではありません。
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について
当 社 は、 平 成 26 年 ５ 月 15 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て、 当 社 株 券 等 の 大 規 模 買 付 行 為 に 対 す る 対 応 方 針 ( 買 収 防 衛
策)の更新を決議し、同年６月26日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました(以下、当該承
認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」 と い い ま す 。 ) 。 旧 防 衛 策 は 平 成 29 年 ６ 月 22 日 開 催 の 定 時 株 主 総 会
(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了となりました。
当社は、旧防衛策を更新する旨(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)の議案を本定時株主総
会に上程し、可決・承認されました。
本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ
( 注 ) １
の議決権割合
( 注 ) ２
を20％以上とすることを
目的とする当社株券等
(注)３
の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社
株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」と
は、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
提出日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成29年９月30日
現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等
(注)４
に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行
された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改
正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はあり
(注)１ 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいま
す。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有
者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をい
い、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の２
第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、
取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の
２第７項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を
行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針
において特段の断りがない限り、以下同じです。
２ 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株
券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者
である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいま
す。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数
をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第
27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の
当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有
割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権(同法第27条
の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するも
のをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出さ
れたものを参照することができるものとします。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同
じです。
３ 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本対応方針において
特段の断りがない限り、以下同じです。
４ 法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並
びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本対応方針において特段の断りがない限り、以下
同じです。
１．当社の経営理念等について
(1) 当社の経営理念について
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供
を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持するこ
とを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、
当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合に
よ る 公 正 な 価 格 形 成 に 資 す る こ と で あ り、 証 券 市 場 の 健 全 な 発 展 に 寄 与 す る も の と の 強 い 確 信 を 持 っ て お り ま
す。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続し
ていくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのス
テークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は平成15年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業
務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を
図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監
視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、提出日現在において、当社の取締役は計７名
(うち社外取締役３名)の体制となっております。なお、平成28年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短
縮し、取締役会議長を社外取締役が務めています。
また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役(うち２名は社外監査役)が取締役の業務執行の監査を
行 っ て お り ま す 。 監 査 役 の 機 能 強 化 に つ い て は、 内 部 監 査 部 門 と の 連 携 強 化 に 努 め て お り、 平 成 22 年 ３ 月 に は、
社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機
能及びガバナンス体制の強化を図っております。
なお、提出日現在において、当社は社外役員５名(社外取締役３名、社外監査役２名)を一般株主との利益相反
２．本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・
向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行わ
れるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社
の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様
に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分
な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか
否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規
模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応
方針を更新することとしました。
３．本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規
模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
又は
② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、
当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の
皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」とい
います。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する
可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無
償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者
(注)５
による権利行使は認められない
との行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否
か に よ り 取 得 の 有 無 等 の 取 扱 い が 異 な る こ と と な る 可 能 性 が あ り ま す 。 以 下 同 じ と し ま す 。 ) を 付 す こ と と し ま
す。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず
特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特
別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当て
を実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。なお、本対応方針の手続の流れについて、そ
の 概 要 を ま と め た フ ロ ー チ ャ ー ト は、 別 紙 Ⅲ の と お り で す 。 ま た、 本 新 株 予 約 権 の 概 要 は、 別 紙 Ⅳ の と お り で
す。
４．本対応方針の内容
(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必
要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が
大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為
を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。意向表明書には、①大規
模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概
要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表
トを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要
情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、本必要情報
に含まれるものとします。
① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含
み ま す 。 な お、 大 規 模 買 付 行 為 者 が フ ァ ン ド の 場 合 に は 主 要 な 組 合 員、 出 資 者 ( 直 接 又 は 間 接 を 問 い ま せ
ん。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する
取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)
③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた
数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含み
ます。)
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。なお、実質的
提供の判断にあたっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を
含みます。)
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計
画、資本政策及び配当政策
⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方針
⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討する
ために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模
買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この
場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していた
だきます。
(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情
報（追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。）の提供を完了した後、対価を現金(円貨)
のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行
為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための
期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得
ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対
して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認め
る情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実につ
いて情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開
示を行います。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記５.に従い、当社取締役会が本新株予約権
の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新
株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することがで
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を
行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員は、別紙Ⅴのと
おりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報
が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答
期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告
特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是
非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であ
ると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することがで
きるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間
及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、(a)当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手
続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、(b)当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認
めた場合、又は(c)当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた
場合のいずれかに該当する場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告することとする一方、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新
株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者(上記(b)参照)とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取
らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)
② 当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子
会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁
済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為
④ 当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかある
いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為
⑤ 大 規 模 買 付 行 為 者 の 提 案 す る 買 収 の 方 法 が、 二 段 階 買 収 ( 最 初 の 段 階 で 全 株 式 の 買 付 を 勧 誘 す る こ と な く、
二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをい
います。)などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上強圧的な方法による大規
模買付行為
ま た、 大 規 模 買 付 行 為 が 当 社 の 企 業 価 値 な い し 株 主 共 同 の 利 益 を 毀 損 す る お そ れ が あ る 場 合 ( 上 記 (c) 参 照 ) と
は、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
① 当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価
値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当
社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値
と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為
② 大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法
性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適
切なものである大規模買付行為
③ 大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買
付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
④ 大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし
株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行
５．当社取締役会による判断
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記４.(4)の特
別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締
役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当て
を複数回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の
発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて
本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主
共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新
株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主総会
の承認を予め得るべきことを条件として当該勧告を行った場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確
認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆
様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務
上可能な限り速やかに開催いたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予
約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施
しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施
しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。
(4) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場
合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招
集する旨の決議を行わなければならないものとします。
(5) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した
場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。
(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又
は変更を行った場合等、当社取締役会において対応策の発動が適切でないと判断する場合には、当社取締役会は、
特 別 委 員 会 の 勧 告 を 踏 ま え た 上 で、 本 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て の 中 止 を 行 う こ と が で き る も の と し ま す 。 但 し、
原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の４営業日前(権利落日)以降の中止は行いません。
６．透明性及び公正性確保のための措置
(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外
監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問の上、
また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身の
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、そ
の招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新については、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいたため、当社取締
役会において特別委員会の委員の選任を行いました。本対応方針の更新後の特別委員会の委員の氏名及び略歴は
別紙Ⅴのとおりです。
(2) 本ガイドラインの制定
当 社 は、 本 対 応 方 針 の 手 続 に お い て 当 社 取 締 役 会 に よ る 恣 意 的 な 判 断 や 処 理 が な さ れ る こ と を 防 止 し、 ま た、
手 続 の 透 明 性 を 確 保 す べ く、 客 観 的 な 要 件 を 織 り 込 ん だ 内 部 基 準 と し て、 本 ガ イ ド ラ イ ン を 設 け る こ と と し ま
す。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととしま
す。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針
に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照)。
７．本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得て更新されております。また、本対応方
針の有効期間は、平成32年(2020年)６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総
会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
８．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社
株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものであり
ますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は
経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続
を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面にお
いて不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記３.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付される
ため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場
合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行いま
す。
(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記５.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株
予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、
株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。
(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続
① 本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割
当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対
し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日におけ
る最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権
② 当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外
の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場合があります。かかる
場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価
として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認
のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓
約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書
をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外
の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行
為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨
の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当
社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途
当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これに
より、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普
通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当
ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
９．本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事
前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するも
のです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東
京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要
且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としてお
ります。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定され
る 一 定 の 場 合 に は、 当 社 取 締 役 会 は 所 定 の 手 続 を 経 て 本 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て を 決 議 す る こ と が あ り ま す が、
かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切
な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られたため更新されたものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かにつ
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会におい
て、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しておりま
す。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設
置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定すること
ができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付
行為に対して不当に対応策を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述のとおり、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会
において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で１年毎に選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役
により構成される当社取締役会により対応策の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させて
もなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(6) 対応策の発動にあたって金員等を交付する買収防衛策でないこと
当社は従前より、本対応方針に基づき、対応策の発動として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合であ
っても、当社が大規模買付行為者に対し、金員等の交付を行うことは予定しておりません。これは、経済産業省
に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」において示された考え方を踏まえたものです。
(注)５ (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継し
た者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者
に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役
会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社
取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価
値及び株主の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下
「大規模買付行為関係者」といいます。
別紙Ⅰ
当社大株主の状況(平成29年９月30日現在)
1 発行可能株式総数 300,000,000株
2 発行済株式の総数 67,398,262株
3 株主数 41,718名
4 大株主(上位10名)
株 主 名
当社への出資状況
持株数(千株) 出資比率(％)
日本生命保険相互会社 5,230 7.87
公益財団法人長尾自然環境財団 4,746 7.14
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 1,683 2.53
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口５)
1,185 1.78
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口４)
1,127 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口)
1,043 1.57
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 943 1.42
株式会社みずほ銀行 940 1.41
長尾 愛一郎 902 1.36
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(信託口１)
871 1.31
(注) １．当社は自己株式として960千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から
除外しております。
